財經分析:合伙人制與同股不同權

之前有介紹香港的A股B股,就是同樣都有一股的投票權,但B股的票面值只是五份之一,股價也大約是五份之一,大股東就大量持有B股,達到用少量資金控制上市公司的目的,可算是「同權不同股」。而阿里巴巴要求的「合伙人制」,則是「同股不同權」,就是大家都是持有股份,有些人的權利不相同。

「同權不同股」並非中國人發明的,在外國早就有這類安排,名為「雙層股權制」(dual class stock / ownership):

http://www.investopedia.com/terms/d/dualclassstock.asp

dual class stock

2004年谷歌(Google)公司上市時,共同創辦人佩奇和布林設計了一種雙層股票結構,將股票分為A、B兩類。向外部投資人公開發行的A類股,每股只有1票的投票權,管理階層手上的B類股卻能投10票。如果公司被出售,這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B類股不公開交易,但可以按照1:1的比例轉換成A類股。共同創始人,以及現任首席執行官施密特一共持有約三分之一的股票,但如果他們不轉換手中的B類股,而其他B類股均被轉換,他們三人將擁有超過80%的投票權。

大家不要以為故事就此完結,由於上市後企業不斷有集資行為,都是以A股進行,而兩位創始人也有減持B股套現,他們對企業的控制權正一步步滑落。於是建議創立並發行一種連投票權也沒有的C股,主要用於未來的收購、員工認股權證,以及其他融資需要。

阿里巴巴的股權結構,日本軟銀(soft bank)持股36.7%、雅虎(Yahoo)持股24%,兩者在董事會各佔一個席位;阿里巴巴有28位合夥人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份(馬雲持有約7%左右),他們有權提名董事會的大部分董事,然後阿里巴巴的股東可以否決合夥人提出的董事候選人,之後合夥人將重新挑選新的候選人以供股東批准。而合夥人之間通過合同相互制約,比如合夥制實行一人一票,罷免合夥人需要得到所有合夥人51%的投票支持,等等。

本來,有一種股票是沒有投票權的,就是優先股(preference share),同股不同權的意思是,同樣票面值的普通股,投票權卻完全不同,這是有違公平原則。而且,創始人可能對公司有獨特的建樹及能力,可是當創始人百年之後,其繼承人又是否在公司有此特殊的地位呢?這在福特汽車(Ford Motor)由創辦家族持有4%股票,卻有擁有40%投票權可見一斑。

大家有興趣的話,可以去搜尋「湖畔合夥人」(Lakeside Partners)一詞,去了解建議的細節,只是筆者覺得:為甚麼不發行沒有投票權的優先股,甚至直接發行長期債券,等公司他日更加發迹致富時,就用公司的滾存利潤來還債呢?

至於香港證券界袞袞諸公,也分開支持和反對兩派,當然大家都各有理由(和利益),但立在小市民的立場,即使阿里巴巴要到美國上市,大可以開個美股戶口去進行投資,無需擔心因為不在香港上市而買貨無門,不過令到一些業界做少了生意,就免不了!

不知阿里巴巴何時會有40個合伙人呢?

合伙人制與同股不同權

作者網誌:http://blog.tokuhon.org

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業餘投資者,自2002年起在網上連載投資相關文章,著有多本投資及置業類書籍,以數據分析為本,從小業主的觀點,與大家一起透視樓市。 網誌:http://blog.tokuhon.org/
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