財經分析:私有化與全面收購

收購

私有化(privatization)可以有幾種含意,例如將國營機構賣給私人市場,甚至有些人將娶老婆都叫做私有化,但在股市,私有化一詞僅指將已上市的公眾公司(public company)全面收購,變為私人持有的公司(private company)。

私有化可以有好多藉口,包括:交投不活躍、股價相對每股資產淨值出現大幅折讓、公眾持股量未能達到25%之類,但背後原因只有一個:就是私有化比上市更化算,近年很多私有化的建議,即使比停牌前的股價都高出很多,卻都是以低於資產值進行。

這裏就涉及另一個概念,就是全面收購(takeover),主要有兩種方法:

協議安排(Scheme of Arrangement)
透過股東大會決議通過,為保障小股東權益,大股東及大股東一致行動人士不得參與投票,且須得到超過75%獨立股權投票支持(股權門檻),且反對獨立股東人數不得超過10%(小股東人數門檻),才能獲得通過。

全面要約(General Offer)
當大股東及一致行動人士(控制性股東)取得上市公司股份超過30%時,就需要對小股東做出收購全面要約(又稱全面收購);另一情況是控制性股東持有30-50%股份,而在12個月內增持2%以上股份,亦要提出全面收購。

這裏又帶出了三個概念,就是全面收購觸發點、技術性收購,以及強制除牌。

很久以前,要持有公司股權超過50%,才算是控制一間上市公司,例如船王包玉剛收購九倉一役,便故意將收購數量定在49%,以免觸及全面收購觸發點。經歷年的改動,已下降到30%,即是說由29.9%增持到30.0%,都要向其他股東提出全面收購。至於控制性股東每年增持股份比例多於2%時,同樣也要向其他股東提出全面收購。

用上前述「娶老婆」的比喻,一些人只是想有女朋友,骨子裏其實沒有結婚的打算,就像所謂的「技術性收購」,即是明明已超越了全面收購觸發點,卻沒有意圖全面擁有公司的股權,就提出一個偏低的價錢,期望盡少的小股東接納收購,「結唔成婚」。

不過,也有一些例子是控制性股東經全面收購,已持有超過上市公司的90%的股權,他們就有兩個選擇:第一就是申請強制除牌,即使餘下少於9.99%的股東不願接受收購,也強制撤銷上市地位,至於這些股東的命運,就是變成私人公司的持有人;第二就是想辦法令到公眾持股量達到25%,當然很多情況下大股東都會申請豁免,用這些那些理由解釋點解沒有25%的小股東,就如一些男人被人迫婚時那樣。

小股東面對全面收購建議,當然可以選擇接受,或者不接受,接受的話就會收到錢,不接受的話就維持原狀,這是「阿媽係女人」的道理。不過很多電視劇的橋段,都喜愛說「公司被人收購,主角一無所有」。記著,一係有錢,一係有股票,是不會無端端一無所有的。(當然,股價可能會大跌。)

對於一般小股民來說,要在私有化當中賺錢,就要分清楚是真收購還是假收購。技術性收購的話,根本就是出偏低的價錢,希望沒有人接受;即使是有意全購公司,也必然是低於資產淨值,所以遇著持有的股份被全面收購,就不要單純因為資產有折讓而反對,有時甚至市價比收購價還低,都要清貨離場,否則最悲慘的結局,雖然未至於人財兩空,但是持有一些私人公司的股票,對方又不收購又不派息,就同家裏多幾張牆紙沒有多大分別。

 

作者網誌:http://blog.tokuhon.org

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業餘投資者,自2002年起在網上連載投資相關文章,著有多本投資及置業類書籍,以數據分析為本,從小業主的觀點,與大家一起透視樓市。 網誌:http://blog.tokuhon.org/
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